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ビジネス

更新日: 2023/12/20

NDA(秘密保持契約)とは?契約の内容や契約の条項について解説!

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ねえねえピンクちゃん?

どうしたの?

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クライアントが関連会社と共同で新規事業を進めていくみたいなんだけど「NDAの必要性や契約の流れを教えてほしい」ってお願いされてるからいろいろと教えてほしいな?

それならNDAとは何なのか、契約の必要性・必要条項についても教える必要があるわね

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それじゃあ今回は、NDA(秘密保持契約)について紹介するわ

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NDA(秘密保持契約)とは?

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NDAとは、業務で知った営業上のノウハウや技術、業務マニュアルなどの秘密情報を第三者に開示することを禁止するため契約のことよ

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「Non-disclosure agreement」を略してNDAって呼ばれているね!日本語では「秘密保持契約」と言うわ

なるほどー!当該取引以外にノウハウや技術を使用されたりすることのないように管理したり、使用範囲を限定したりするために必要な契約なんだね!

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NDA・秘密保持契約を締結しておくことで、万が一契約内容で損害が発生した場合は損害賠償ができるわ

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この他にも情報の流失や漏洩が原因で不正競争防止法に基づいた損害の推定規定などの差止も利用できる可能性も高くなるわね

どんな時にNDAは必要?

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NDA・秘密保持契約は他社と共同開発や業務提携を行う際によく締結されるけど、必ず契約しなければならないという決まりはないわ

どんな契約を結ぶ時にNDAを締結した方がいいんだろう?

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たとえばピンクが相談を受けているように、関連会社と新規事業を立ち上げていく場合や、共同研究などの場合には必須かな-

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業務提携や共同研究には、両社のノウハウや技術の提供が必須と言えるし、新しい商品やサービスを開発するために大事な情報を隠すわけにはいかないのよね

両社以外に情報を漏らしたくないような時に使用するんだね!

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仮に情報が会社外に漏洩しないとしても、知り得た情報をどこまで自社の商品やサービスに活かして良いのかなどについてもNDAで取り決めることができるわ!

NDA(秘密保持契約)を結ぶ際に必須となる条項

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ここからは、NDA・秘密保持契約の具体的な条項について説明していくわ

何を取り決めておかないといけないのか知っておかないと適正な情報の管理ができないもんねー

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そうだね!開発内容などによっても変わるけど、ここでは必須と言える6つの条項を紹介するわ

これらの条項について取り決めておく必要があるんだね!

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まず秘密保持義務では情報管理する義務とその方法を決めたり、誰にまでその情報開示して良いのかを決めていくわ

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基本的に第三者への情報開示は認められていないけど、委託先や弁護士などのアドバイザーは例外で認められるといった内容を取り決めるわね

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次に秘密情報の定義についてだけど、ここではどこまでの情報を秘密情報とするのかを取り決めていくのよ!

全ての情報が秘密情報となるわけではないんだね!

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確かに情報開示側からしたらそれが理想なんだけど、情報の受領側からしたら管理が大変なのよね

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次に目的外の使用に関しては、どこまで秘密情報を利用できるかを定めていくわ

情報の受領側からしたら、新しく知り得た技術やノウハウを使いたくなっちゃうのよね

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そうそう!特に共同開発を同じ業界の会社と始めたりする場合には細かく取り決めしておく方がいいわね!

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利用範囲と似ているけど、事業が終了した後に情報をどう取り扱うかも決めておく必要があるわ

事業が終了したなら、そのままにしておけばいいんじゃない?

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そうもいかないわ。情報漏えいの可能性もあるし、時間が経って不正利用されることもあるから、破棄したり返還するなどのルールを定めておいたほうがいいのよ

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事業を進めている中で契約に関する違反が発覚した場合、どのような処理をするのかも決めておく必要があるわ

確かに、問題が発生したあとに取り決めを決めたら揉めそうだもんねー

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最後にNDA契約の有効期間や存続条項を決めて、いつまで情報管理するのかを決めておく必要があるわ

確かに、ずっと情報管理するのは大変だもんね!

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NDA(秘密保持契約)を作成する流れについて

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NDA・秘密保持契約の条項について話してきたから、ここでは契約書を作成する流れについて説明していくわね

確かに、ずっと情報管理するのは大変だもんね!

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ステップ1.両社のNDA契約書雛形を確認する

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NDA契約は提携会社と一緒に業務を進めたりする度に必要となるから、ほとんどの会社では自社専用の雛形を持っていることがほとんどよ

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お互い雛形を持っている場合は、その内容やどちらの雛形を利用するのかなど、話し合いながらすり合わせていくわ

事業の内容によって必要な条項も変わるから、双方の条件に合ったものを作成する必要があるんだね!

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ステップ2.契約内容について双方の確認と合意

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次は、条項の詳細について双方が確認をしていくわ

共同開発などを行う場合、情報の内容や技術のノウハウ提供量によってはどちらかが不利になったりすることもあるもんね!

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そうそう、詳しいリスク管理などが難しいといった場合は、話し合いの中に弁護士も含め事業リスクや法的リスクも踏まえてお互いが合意できる内容にしていくわ

ステップ3.NDA契約書への署名と記名押印を行い契約の締結をする

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話し合い後、双方が合意できるMDA契約書が完成したら、締結する当事者の数だけ作成をしていくわ

いよいよMDA契約が正式に結ばれるんだね!

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ここで双方が署名か記名押印を行った後、割印して複数ページで構成されている場合に関しては、ページの見開き部分に契印を押していくわ

MDAについてのまとめ

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NDA・秘密保持契約についてまとめると、、、

まとめ

◆NDA(秘密保持契約)は、共同開発や業務提携を行う上で双方の会社の情報を適切に管理し、漏洩や不正利用を防ぐための契約


◆情報の管理期間や利用範囲、情報漏洩した場合の処置などの条項をお互いの話し合いのもと決定する


◆双方の意見を反映したNDA契約書を作成し、当事者がサインすることで契約が締結される

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こんな感じになるわ

さすが!ありがとっ!!

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ピンク

経営企画・ビジネス
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お姉さんキャラで真面目。真面目だから、資金調達や事業計画を練る経営企画周りが得意。一方で、流行りのマーケティングには疎い。

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