【イラスト付き】スクイーズアウトとは？具体的手法や目的を事例を添えて徹底解説！

ピンクちゃん、お客様からスクイーズアウトについて教えて欲しいと言われているんだけど、詳しい？

そうなんだ！スクイーズアウトについて詳しく解説してくれる？

スクイーズアウトとは、 企業が少数株主を排除するために行う株主構成変更の手法のことよ

企業の買収や株式取得によってスクイーズアウトは行われるわ

具体的には、主要株主や経営陣が企業の株を追加で取得して、強制的に少数株主の株式を買い取ることよ

スクイーズアウトは法的な手続きにもとづいて行われている手法よ。

スクイーズアウトを行う目的を説明するわ。

スクイーズアウトをすることの目的は主に以下の４つがあるのよ

一つ一つ解説していくよ

スクイーズアウトは、企業の支配権を強固にする目的として利用されるの

少数株主や少数派株主を排除して、経営陣や主要株主が企業を完全にコントロールするために使われるのよ

企業が重要な決定を行うときは、株主の決議が必要になるわ

そのときに、少数株主がいなくなっていて、特定の株主グループだけで株式を保有して支配権を確立していたら、決議もスムーズにできるってわけ

そうね、そうすると企業はより自由に意思決定ができ、迅速な経営判断が可能になるの

だから企業の支配権を確立するために、スクイーズアウトをするのよ

スクイーズアウトは企業を完全子会社化することにも利用されるわ

親会社が、対象となる子会社やその株主に対して買収提案をおこなうの

そして子会社の残りの株式を親会社が取得して、完全子会社化するのよ

こうして親会社は、子会社の完全な支配権を得ることができるわ

スクイーズアウトによって、企業は特定の株主層を減少させ、経営陣が自らのビジョンや戦略を効果的に実行することができるようになるのよ

経営陣は少数株主がいなくなることで、株主との意思疎通がしやすくなるの

そうすることで企業は事業を迅速に柔軟に遂行できるようになるのよ

また経営陣は、特定の株主との関係を減少させることで、短期的な株主の期待にとらわれず、企業の成長に本当に必要な中長期的な戦略を推進できるの

こうしたことが企業価値を向上につながるのよ

節税もスクイーズアウトでできることの１つよ

スクイーズアウトで完全子会社化すると、親会社は連結納税制度を利用することができるの

親会社と子会社で損益通算することで、子会社の損失が引き継がれるので、税金の軽減が期待できるのよ

このようにスクイーズアウトによって親会社と完全子会社となることによって、節税効果が可能になるのよ

スクイーズアウトの4つの手法は、株式併合、株式交換、全部取得条項付種類株式、そして特別支配株主による株式等売渡請求よ

企業の状況に応じて最適な手法を選択する必要があるわ

株式併合は、株式の数量を減らして、同時に株価を増加させることで、株主の保有割合を変更することができるの

例えば、10株の株を1株に併合すると、保有していた10株の株主は1株になるのよ

そうすると、少数派株主の保有割合が相対的に減少するから、経営陣や大株主の影響力が強化されるってわけね

株式交換は 買収企業が、買収対象の企業の全ての株式を、買収企業の株式と交換する方法よ

そうすることで、買収される企業を完全子会社にして、子会社の株主の株式保有比率を下げるの

結果としてこの子会社から少数株主を排除することができるの

ちなみにこの株式交換は子会社の株式に対して、現金を対価として交換することもできるわ！

全部取得条項付種類株式は、企業が全株主の全ての株式を取得することができる株式のことよ

これを発行するには株主総会で株主の２/３以上の可決が必要となる特別決議が必要になるわ！

この全部取得条項付種類株式を発行することで、特定の株主から強制的に株式を買い取ることができるの

またこの方法はスクイーズアウトだけでなく、敵対的買収から企業を守るためにも使われることもあるわ！

特別支配株主による株式等売渡請求も全部取得事項付種類株式と同じように、特定の株主から強制的に株式を買い取ることができる方法よ

いいえ、この特別支配株主による株式等売渡請求は、株主総会の特別決議が必要なくてもできるの

だから手続きとしては、全部取得事項付種類株式の発行よりも実行しやすいわ！

ただし条件があって、90％以上の株式を持っている株主しかこの制度は利用できないの

その点は注意が必要よ！

スクイーズアウトの注意点も理解する必要があるわ

少数株主を排除しようとしてスクイーズアウトしようとしても、少数株主が株の買取価格に納得しないときがあるわ

そして、 少数株主に裁判を起こされることもあるのよ

スクイーズアウトで、強制的に少数株主から株式を買取ることが出来るけど、少数株主の権利も尊重して進める必要があるの

あと、スクイーズアウトを実行するには、時間がかかるからその点も注意が必要よ

スクイーズアウトをするときには、株式を買い取るときに、対価を支払う必要があるので、対価の負担も注意点よ！

いいわ、実際にスクイーズアウトが行われた事例を解説するわね

紹介する事例は、佐渡汽船、ガンホー、雪国まいたけの３つよ

佐渡汽船は、コロナ禍の影響で業績が悪くなり、債務超過になってしまったわ

債務超過は30億円にもなったのよ

そのため、みちのりホールディングスという会社が佐渡汽船の経営を再建をしようとしたの

その時に、株式併合を行って27万株を1株にして、スクイーズアウトしたの

そうして佐渡汽船を子会社化してしまったわ

これは特別支配株主による株式等売渡請求によるスクイーズアウトの事例よ

ガンホーはオンラインゲームを運営する企業よ

ガンホーは、ゲームアーツという会社の株式を90％以上持っていたの

そして特別支配株主による株式等売渡請求を実行して、少数株主を排除したのよ

こうしてガンホーはゲームアーツを完全子会社としたの

雪国まいたけは、マイタケの食品などを製造販売する会社よ

この事例は全株取得条項付種類株式を利用したスクイーズアウトの事例よ

2015年に雪国まいたけは、外資系の投資ファンド企業のベインキャピタルにTOB（株式公開買付け）で買収されたの

その後、少数株主を排除するためスクイーズアウトで強制的に残りの株式をベインキャピタルが買い取ったのよ

雪国まいたけは、完全子会社となって上場廃止になったわ

今回はスクイーズアウトについて解説したわ、まとめるね

イエローは、スクイーズアウトについて問題なく理解できた？

そう、よかったわ

お客様への説明も大丈夫？